法律文书:发起设立股份公司的法律意见书范本

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发起设立股份公司的法律意见书范本

致:____股份有限公司(筹)

根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)和其他有关法律法规的规定,以及___________总公司(下简称“A公司”)与____律师事务所(下简称“本所”)签订的《股票发行上市法律服务协议》(下简称“《法律服务协议》”),本所作为A公司特聘的专项法律顾问,对拟由A公司作为主发起人并联合其他发起人以发起方式设立的____股份有限公司(暂定名,下简称“股份公司”)所涉及的设立事宜,出具体法律意见书。就本法律意见书,律师声明:

1.法律意见书中所发表的观点和评价,均是基于对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及律师对我国现行法律、法规规范性文件以及政府主管部门的有关规定的理解而发表的。

2.就本法律意见书,股份公司筹委员保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料以及副本材料或口头证言。经审查证实副本材料或复印件与原件一致。

3.根据《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定,本所律师对股份公司的设立所涉及的有关事宜进行了审查,查阅了出具本法律意见书本所律师认为应当查阅的有关文件和资料,并就有关事宜向股份公司筹委会人员进行了必要的询问和调查。本律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对股份公司设立行为合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见收不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4.本所律师同意股份公司按有关审核要求引用本法律意见书的内容,但股份公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本律师将在相关文件中对所引用内容再次审阅并确认。

5.本法律意见书仅供设立股份公司之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对股份公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

1.股份公司是拟按照《公司法》及其他法律、行政法规规定的程序和方式设立的股份有限公司。

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发起设立股份公司的法律意见书范本 致:____股份有限公司(筹) 根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)和其他有关法律法规 的规定,以及___________总公司(下简称“A 公司”)与____律师事务所(下简称“本 所”)签订的《股票发行上市法律服务协议》(下简称“《法律服务协议》”),本 所作为 A 公司特聘的专项法律顾问,对拟由 A 公司作为主发起人并联合其他发起人 以发起方式设立的____股份有限公司(暂定名,下简称“股份公司”)所涉及的设立 事宜,出具体法律意见书。

就本法律意见书,律师声明: 1.法律意见书中所发表的观点和评价,均是基于对本法律意见书出具日以前已 经发生或存在的事实及律师对我国现行法律、 法规规范性文件以及政府主管部门的有 关规定的理解而发表的。

2.就本法律意见书,股份公司筹委员保证已向本所提供了出具本法律意见书所 必需的、 真实的原始书面材料以及副本材料或口头证言。

经审查证实副本材料或复印 件与原件一致。

3.根据《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定,本所律师对股份公司的 设立所涉及的有关事宜进行了审查, 查阅了出具本法律意见书本所律师认为应当查阅 的有关文件和资料,并就有关事宜向股份公司筹委会人员进行了必要的询问和调查。

本律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对股份公司设立行为 合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见收不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。

4.本所律师同意股份公司按有关审核要求引用本法律意见书的内容,但股份公 司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本律师将在相关文件中对 所引用内容再次审阅并确认。

5.本法律意见书仅供设立股份公司之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神, 对股份公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具 法律意见如下: 1.股份公司是拟按照《公司法》及其他法律、行政法规规定的程序和方式设立 的股份有限公司。

2.股份公司的五家发起人 A 公司、________公司__________公司________公司 _______公司均具有现行法律规定的股份公司发起人资格。

股份公司的发起人人数符 合《公司法》第七十五条第一款之规定。

3. 依据重组方案 (待______________批准) , A 公司作为主发起人将全资所属______ 公司的主要经营性净资产、__________大厦及相应土地使用权经评估投入拟设立的股 份公司,其他发起人均以现金出资投入拟设立的股份公司。

上述出资均不违反法律、 法规的规定。

4. 主发起人 A 公司投入股份公司的经营性资产和保留在主发起人的其他资产已 经得到明确的界定。

由于股份公司设立所引起的涉及资产分割和债权债务关系的处理 未违反法律、 法规及有关主管机关的规定, 以及其他对发起人的行为或财产有约束力 的文件。

5.主发起人投入股份公司的净资产按照 1:0:87 比例折为_____股,符合国家 有关规定。

该部分资产经国家财政部财评函字[ ]______号文批准立项,经______资 产评估有限公司评估,且评估结果已经获得财政部财评字[ ]_____号文确认,构成 占总股本的 73%的国有法人股;其他股东均以现金方式出资源共享,按照相同比例 折股,构成占总股本的 27%的社会法人股;上述股权设置不违反法律、法规的规定。

6.股份公司已按法定


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